Groupe Prime Drink annonce le lancement d'un placement de droits

/EIN News/ -- MONTRÉAL, 18 juin 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- Groupe Prime Drink Corp. (CSE : PRME) (« Prime » ou la « Société ») annonce qu'elle procédera à un placement de droits (le « placement de droits »). La Société offrira un maximum de 353 409 888 droits (les « droits ») aux porteurs (les « actionnaires ») de ses actions ordinaires (les « actions ») inscrits à la fermeture des bureaux le 25 juin 2025 (la « date de référence »), à raison d'un (1) droit pour chaque action détenue. Chaque droit confère au porteur le droit de souscrire à une action (les « droits de souscription d’une action ordinaire », collectivement les « droits de souscription d’actions ordinaires ») au prix de souscription de 0,0825 $ par droit de souscription d’une action ordinaire.

La Société prévoit que le produit brut total minimal provenant du placement de droits sera de 3 000 000 $, par l'émission d'un minimum de 36 363 636 droits de souscription d’actions ordinaires.

L'établissement du prix du placement de droits est régi par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières en vigueur et les politiques de la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE »), qui requièrent que la Société offre aux actionnaires actuels un escompte pour l'achat de nouveaux titres. À la clôture du placement de droits et dans l'hypothèse où tous les droits seraient exercés, la Société aurait 706 819 776 actions en circulation, dont les actions émises dans le cadre du placement de droits représenteraient 50 % des actions émises et en circulation.

Le placement de droits est conçu pour conférer un bénéfice aux actionnaires désireux d'y participer. Le placement de droits a pour but de recapitaliser la Société, afin de lui permettre de participer de manière significative au processus visant à réacquérir Triani Canada Inc. (« Triani »), qui a été mise sous séquestre en vertu de l'article 243 de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (Canada) à la demande des principaux créanciers de Triani. Pour de plus amples détails concernant la mise sous séquestre de Triani, veuillez vous référer aux communiqués de presse de la Société datés respectivement du 7 avril 2025 et du 11 juin 2025, ainsi qu'à la notice (telle que définie aux présentes), qui sera disponible sur SEDAR+ pour plus de détails concernant l'utilisation prévue par la Société du produit du placement de droits, y compris en ce qui concerne l'acquisition de Triani.

Il est prévu que les droits ne seront pas négociés sur la CSE. Les droits expireront à 16h00 (l'« heure limite ») le 25 juillet 2025 (la « date limite »), après quoi les droits non exercés seront nuls et sans valeur. Les actionnaires qui exercent pleinement leurs droits en vertu du privilège de souscription de base auront le droit de souscrire des droits de souscription d’actions ordinaires supplémentaires, s’ils sont disponibles en raison de droits non exercés avant l'heure limite à la date limite, sous réserve de certaines limitations énoncées dans la notice de placement de droits de la Société datée du 18 juin 2025 (la « notice »), qui sera déposée sur SEDAR+ sous le profil de Prime au www.sedarplus.ca, avec le formulaire 45-106F14 intitulé Avis de placement de droits (l'« avis de placement »). L'avis de placement et l’avis d’inscription direct des droits cessibles (individuellement, un « avis d’inscription direct des droits ») seront envoyés par la poste aux actionnaires des juridictions admissibles (telles que définies aux présentes) à la date de référence, le ou vers le 25 juin 2025. La Société prévoit que la clôture du placement de droits aura lieu au plus tard le 31 juillet 2025.

Les droits ne seront offerts qu'aux actionnaires résidant dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada (les « juridictions admissibles »).

Les actionnaires inscrits dans les juridictions admissibles qui souhaitent exercer leurs droits doivent envoyer le formulaire de souscription dûment rempli, accompagné des fonds nécessaires, à l'agent d’émission des droits, Services aux investisseurs Computershare Inc. (l'« agent d’émission des droits »), au plus tard à l'heure limite de la date limite. Les actionnaires qui détiennent leurs actions par le biais d'un intermédiaire, tel qu'une banque, une société de fiducie, ou un courtier en valeurs mobilières, recevront des documents et des instructions de la part de leur intermédiaire.

Sous réserve des dispositions prévues dans la notice, les certificats de droits ou les avis d’inscription direct des droits et les formulaires de souscription ne seront pas envoyés par la poste aux actionnaires résidant en dehors des juridictions admissibles, sauf si ces actionnaires sont en mesure d'établir à la satisfaction de la Société qu'ils sont admissibles à participer au placement de droits et de fournir cette preuve à la Société et à l'agent d’émission des droits d'ici le 18 juillet 2025.

Les actionnaires non admissibles recevront l'avis de placement, à titre d'information uniquement, ainsi qu'une lettre les informant que leurs droits seront détenus par l'agent d’émission des droits et que les droits seront émis et détenus en leur nom par l'agent d’émission des droits jusqu'à 16h00 (heure de l'Est) le 18 juillet 2025, après quoi et avant l'heure limite, l'agent d’émission des droits tentera de vendre les droits de ces actionnaires non admissibles représentés par des droits en possession de l'agent de souscription à la date ou aux dates et au prix que l'agent d’émission des droits déterminera à sa seule discrétion. L'agent d’émission des droits enverra à ces actionnaires non admissibles des chèques représentant le produit net, sans intérêt, de ces ventes.

La Société estime que ses administrateurs et hauts dirigeants qui possèdent des actions ont l'intention d'exercer une partie de leurs droits d'achat de droits de souscription d’actions ordinaires en vertu de leur privilège de souscription de base; toutefois, le nombre approximatif de droits qui seront exercés par les administrateurs et hauts dirigeants ne peut être déterminé à ce jour.

Il est prévu que le produit du placement de droits sera utilisé pour : (i) la réacquisition de Triani et (ii) le fonds de roulement général, les besoins de l'entreprise et les dépenses administratives.

À propos de Groupe Prime Drink
Groupe Prime Drink Corp. (CSE: PRME) est une société basée au Québec qui vise à devenir une société de portefeuille diversifiée de premier plan dans les secteurs des breuvages, des médias d’influence et de l’hospitalité.

Pour de plus amples informations, veuillez contacter :
Jean Gosselin, chef de la direction financière
Téléphone : (514) 394-7717
Courriel : info@prime-group.ca

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat de titres aux États-Unis, et les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis, ni à une personne aux États-Unis ou pour le compte ou au profit d'une personne aux États-Unis ou d'une personne américaine, à moins qu'ils ne soient inscrits en vertu de la U.S. Securities Act et des lois sur les valeurs mobilières applicables dans les États américains, ou en vertu d'une dispense des exigences d'inscription décrites dans la notice. Il n'y aura aucune offre ou vente de ces titres dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l'absence d'inscription ou de qualification de ces titres en vertu des lois de cette juridiction. Les termes « États-Unis » et « personne américaine » sont tels que définis dans le règlement S de la U.S. Securities Act.

Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières en vigueur. De manière générale, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation d'une terminologie prospective comme les termes « planifie », « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « budget », « prévu », « estime », « prévisions », « a l'intention », « anticipe » ou « n'anticipe pas », ou « croit », ou des variantes (y compris des variantes négatives et grammaticales) de ces mots et expressions, ou déclarent que certains actes, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « seraient » ou « seront pris », « se produiront » ou « seront atteints ». Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse peuvent inclure, sans s'y limiter, des énoncés relatifs aux produits attendus du placement de droits, à l'intention des administrateurs et des dirigeants d'exercer leurs droits, ainsi qu'à l'utilisation prévue des produits par la Société, y compris le rachat de Triani auprès du séquestre.

Ces énoncés sont fondés sur des hypothèses qui sont assujetties à des risques et à des incertitudes importants, y compris les risques liés aux conditions du marché, au nombre d'actionnaires exerçant leurs droits, aux facteurs économiques généraux, aux modalités et conditions convenues avec les créanciers de Triani et aux marchés boursiers en général. En raison de ces risques et incertitudes et d'une série de facteurs, les résultats réels, les attentes, les réalisations ou les performances de Prime peuvent différer sensiblement de ceux anticipés et indiqués dans ces énoncés prospectifs. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ces énoncés prospectifs ainsi que des résultats futurs. Bien que Prime estime que les attentes reflétées dans les énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut garantir que les attentes des énoncés prospectifs s'avéreront exactes. Sauf si la loi l'exige, Prime n'a pas l'intention et n'assume pas l'obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour tenir compte des résultats réels, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs, de changements dans les hypothèses, de changements dans les facteurs qui influent sur ces énoncés prospectifs ou d'autres facteurs.

Ni la Bourse des valeurs canadiennes ni son fournisseur de services de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude du présent communiqué.